PROCEDURA PER LA CORRETTA GESTIONE DELLE“SEGNALAZIONI WHISTLEBLOWING" PERVENUTE PER IL TRAMITE DEL CANALE INTERNO - POLICY WHISTLEBLOWING

L'Unione Europea, con la Direttiva 2019/1937, ha rinnovato la normativariguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto deII’Unione al fine di creare uno standard minimo per la protezione dei diritti dei Whistleblower (cioé dei Segnalanti) in tutti gli Stati Membri. L'ltalia ha attuato la Direttiva in questione con il D.lgs. 10 marzo 2023 n. 24 (di seguito anche solo “Decreto Whistleblowing” o il “Decreto”).
Con l'adozione della presente Policy, la Società Fourline Srl (di seguito anche solo la “Società”) ha inteso conformarsi alle prescrizioni normative, nonché agli indirizzi forniti al riguardo da ANAC e Confindustria (https://www.confindustria.it/home/policy/position-paper/dettaglio/guida-operativa-whistleblowing).

L'obiettivo perseguito è quello di fornire al Whistleblower - ovvero a chi segnala le violazioni - chiare indicazioni operative in merito all'oggetto, ai contenuti, ai destinatari e alle modalità di trasmissione delle segnalazioni.

Premesso sin d'ora che il procedimento di gestione delle segnalazioni garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante sin dalla ricezione e in ogni contatto successivo alla stessa, ai sensi dell'art. 5, co. 1, lett. e) del Decreto, la presente policy fornisce, quindi, informazioni sui canali, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni.

1. Soggetti segnalanti - whistleblower

Le segnalazioni possono essere effettuate dai seguenti soggetti:
a) lavoratori subordinati, ivi compresi i lavoratori che svolgono:
- l'attività a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio (il cui rapporto di Iavoro è disciplinato dal D.lgs. n.81/2015); - prestazioni occasionali (ai sensi dell'art. 54-bis del D.L. n. 50/2017, conv. dalla Legge n.96/2017);
b) i lavoratori autonomi
- con contratto d'opera (art. 2222 C.c.);
- con rapporto di collaborazione (di cui all'art. 409 c.p.c.), come i rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato;
- con rapporto di collaborazione che si concreta in prestazioni di Iavoro esclusivamente personali, continuative e le cui modalità di esecuzione sono organizzate dal committente;
c) i collaboratori che svolgono la propria attività lavorativa presso soggetti che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore della Società;
d) i liberi professionisti ed i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
e) i volontari ed ai tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
f) l'azionista e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto presso la Società (ad esempio, componenti del Cda o Odv).

La tutela delle persone segnalanti (arl.6 della presente Policy) si applica anche qualora la segnalazione, la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o la divulgazione pubblica di informazioni avvenga:
a) quando il rapporto giuridico sopra descritto non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
b) durante il periodo di prova;
c) successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

2. Oggetto della segnalazione e segnalazioni escluse

Per realtà come Fourline Srl con un numero di dipendenti superiore a 50, secondo quanto previsto dal D.lgs. n. 24/2023 all'art. 3, co. 2, lett. a) sono segnalabili gli illeciti di cui all'art. 2, comma 1, lett. a) num. 3, 4, 5, 6 e, pertanto:
“3) illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti deII’Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al presente decreto ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al presente decreto, relativi ai seguenti se/tor/.' appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo,’ sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti,' tutela dell'ambiente,\’ radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali,' salute pubblica,’ protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle ret/ e dei sistemi informativi;
4) atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari delI’Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
5) atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme deII’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società a i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanitica l'oggetto a la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
6) atti o comportamenti clie vanificano l'oggetto a la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori indicati nei numeri 3/, 4) e 5)”.

Secondo quanto previsto dal D.lgs. n. 24/2023 all'art. 1, comma 2, sono invece escluse le segnalazioni relative: “a) alle contestazioni, rivendicazioni a richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante a della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro a di impiego pubblico con le figure gerarchicamente sovraordinate;
b) alle segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nella parte Il dell'allegato al presente decreto owero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti deIl’Unione europea indicati nella parte Il dell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nella parte Il dell'allegato al presente decreto;
c) alle segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonchè di appalti relativi ad aspetti di difesa a di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente delI’Unione europea”.

3. Canali di segnalazione: interno, esterno, divulgazione pubblica

La Società ha istituito canali interni di segnalazione che garantiscono la riservatezza dell'identità della persona segnalante, della persona coinvolta e delle persone comunque menzionate nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
La segnalazione tramite il canale esterno istituito e gestito da ANAC può essere invece effettuata solo a determinate condizioni, e cioè quando:
• non è prevista, nell'ambito del contesto lavorativo, l'attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto richiesto dalla legge;
• la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
• la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato eficace seguito ovvero che la stessa segnalazione potrebbe determinare un rischio di ritorsione;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
La divulgazione pubblica è soggetta a condizioni ancora più rigorose, potendovi il soggetto ricorrere direttamente solamente quando:
• la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non è stato dato riscontro entro i termini stabiliti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.
Resta ovviamente ferma la possibilità di effettuare denunce all'autorità giudiziaria.

4. Contenuto e modalità di presentazione delle segnalazioni

La segnalazione whistleblowing può essere effettuata qualora ricorrano le seguenti condizioni:
- si hanno informazioni (o fondati sospetti) riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potranno essere commesse e tali da ledere l'interesse pubblico o l'integrità della Società, nonché riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni
e
- tali informazioni siano apprese (o i sospetti siano sorti) nell'ambito del contesto lavorativo.
Non potranno essere prese in considerazione segnalazioni inerenti esclusivamente:
contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del segnalante;
- rapporti individuali di Iavoro o collaborazione del segnalante con la Società, ovvero con figure gerarchicamente sovraordinate;
- aspetti della vita privata del soggetto segnalato, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l'attività aziendale e/o professionale.
Inoltre, non sono consentite segnalazioni:
- pretestuose, diffamatorie, calunniose o volte esclusivamente a danneggiare il segnalato;
- relative a violazioni che il segnalante sa non essere fondate.
Per quanto concerne il contenuto della segnalazione, a pena di inammissibilità, questa deve contenere:
1. i dati identificativi della persona segnalante (salvo le indicazioni relative alle segnalazioni anonime) nonché un recapito cui comunicare i successivi aggiornamenti;
2. la descrizione chiara, completa e circostanziata dei fatti oggetto di segnalazione;
3. le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della segnalazione specificando i dettagli relativi alle notizie circostanziali e, ove presenti, anche le modalità con cui si è venuto a conoscenza dei fatti oggetto della segnalazione;
4. le generalità o gli altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i ritenuto/i responsabile/i dei fatti segnalati;
S l'indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
6. l'indicazione di eventuali documenti che possano confermare la fondatezza di tali fatti;
7. ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.
Per quanto concerne le modalità, le segnalazioni whistleblowing possono essere effettuate nei seguenti modi:

- attraverso sito internet della Società
La Società si riserva di prendere in considerazione le segnalazioni anonime, al fine di avviare approfondimenti/istruttorie per l'accertamento di quanto segnalato, solo ove presentino informazioni precise, concordanti ed adeguatamente circostanziate. In ogni caso, le misure di protezione a tutela del segnalante si applicano solo se la persona segnalante venga successivamente identificata ed abbia subito ritorsioni (Art. 16, comma 4 del D.lgs. 24/2023).
Per scelta aziendale, è stato individuato un Gestore esterno delle segnalazioni whistleblowing, le quali vengono, pertanto, monitorate e gestite dalla Fourline Srl ( ) in conformità a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing, in particolare garantendo la riservatezza dell'identità del segnalante e della segnalazione stessa. Nel valutare la segnalazione, il Gestore potrà coinvolgere ulteriori soggetti — sia interni che esterni alla Società, es. consulenti legali, consulenti informatici, etc — ma garantendo comunque sempre la riservatezza dell'identità del Segnalante.

5. Gestione della segnalazione

Con la presente procedura è regolato il processo di ricezione, analisi e trattamento di segnalazioni di condotte illecite di cui il soggetto segnalante sia venuto a conoscenza nell'ambito del contesto lavorativo. Nell'ambito della gestione del canale di segnalazione interna, il Gestore della segnalazione (di seguito anche il “ricevente") opera nei modi di seguito indicati.

La piaLaforma informatica prescelta dalla Società quale canale per le segnalazioni funziona in modo tale da rilasciare istantaneamente alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione mediante la dicitura “Stato — Ricevuta". Anche le segnalazioni anonime vengono registrate ed è possibile anche per il Segnalante anonimo visionare Io stato di "Ricevuta”.

La segnalazione effettuata oralmente - nelle forme indicate nella presente Policy, ovvero mediante chiamata, nel corso della quale il Segnalante potrà altresì richiedere un incontro di persona - previo consenso della persona segnalante, è documentata a cura del Gestore mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto oppure mediante verbale.

Se viene utilizzata una linea telefonica registrata o altro sistema di messaggistica registrata come canale interno di ricevimento dele segnalazioni, le segnalazioni verranno conservate all'interno di dispositivi idonei alla conservazione e all'ascolto, oppure, in alternativa, si provvederà alla trascrizione integrale della segnalazione.

Nel caso di incontro diretto con il Segnalante, si procederà alla registrazione dello stesso oppure, se così non avvenisse o il Segnalante non desse il consenso alla registrazione, si redigerà dell'incontro apposito verbale che sarà sottoscritto sia dal Gestore che dal Segnalante e di cui verrà a quest'ultimo fornita copia.

Nel caso in cui la segnalazione sia stata erroneamente trasmessa a persona non incaricata a riceverla e sia evidente che si tratti di segnalazione whistleblowing (ad esempio perché il Segnalante l'ha espressamente qualificata come “segnalazione whistleblowing” sarà obbligo di chi l'ha ricevuta di trasmettere la segnalazione senza ritardo (entro 7 giorni dal ricevimento) al Gestore, dando contestuale notizia di tale trasmissione al Segnalante, fermi restando tutti gli obblighi di riservatezza previsti dalla presente policy anche in capo al soggetto che ha ricevuto per errore e conseguente sua responsabilità nel caso di violazione della stessa.

Per quanto concerne i rapporti con il Segnalante, il ricevente mantiene interlocuzioni con questo e può richiedere, se necessario, integrazioni.

In caso di verbale redatto a seguito di incontro con la persona segnalante, questa può verificare, rettificare e confermare il verbale dell'incontro mediante la propria sottoscrizione.

Per quanto concerne l'esame della segnalazione, il ricevente dà seguito alle segnalazioni ricevute, valutando la sussistenza della legittimazione del segnalante e che la segnalazione rientri nell'ambito di applicazione della norma; segue la valutazione delle circostanze di tempo e luogo in cui si è verificato il fatto.

All’esito della verifica preliminare:
se non sussistono i presupposti si procede all'archiviazione della segnalazione, con motivazione delle ragioni;
- se sussistono i presupposti viene avviata l'istruttoria.
Il ricevente garantisce il corretto svolgimento dell'istruttoria attraverso: la raccolta di documenti e di informazioni;
- il coinvolgimento di soggetti esterni (nel caso in cui sia necessario avvalersi dell'assistenza tecnica di professionisti terzi) o di altre funzioni aziendali, che hanno l'obbligo di collaborare con il gestore della segnalazione;
- l'audizione di eventuali altri soggetti interni/esterni, ove necessario. L'istruttoria viene svolta in conformità ai seguenti principi:
vengono adottate misure per impedire l'identificazione del segnalante e delle persone coinvolte;
- le verifiche vengono condotte da persone dotate della necessaria preparazione e le attività vengono tracciate ed archiviate correttamente;
- i soggetti coinvolti nella valutazione mantengono la riservatezza delle informazioni ricevute, salvo diversa previsione di legge;
le verifiche si svolgono garantendo l'adozione di misure opportune per la raccolta, l'utilizzo, e la conservazione di informazioni personali ed assicurando che le esigenze dell'indagine siano bilanciate con quella della tutela della privacy;
vengono garantite opportune misure per gestire eventuali conflitti di interessi qualora la segnalazione riguardasse il ricevente.
Per quanto concerne il riscontro al segnalante, entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, il ricevente fornisce riscontro in merito alla segnalazione, comunicando alternativamente:
- l'archiviazione, fornendo le ragioni della decisione
oppure
- la fondatezza della segnalazione e l'invio ai competenti organi interni competenti per i relativi seguiti
oppure
- l'attività svolta e ancora da svolgere (nel caso di segnalazioni che comportino, ai fini delle verifiche, un'attività di accertamento di maggior tempo) e le eventuali misure adottate (provvedimenti o rinvio all’Autorità competente).

6. Conflitto di interessi

Qualora il gestore delle segnalazioni versi in conflitto di interessi in quanto, ad esempio, soggetto segnalato o segnalante, la segnalazione verrà gestita dall’Ufficio Legale a cui la società è solita rivolgersi.

7. Protezione del segnalante e sua responsabilità

I segnalanti non possono subire alcuna forma di ritorsione: la Iegge prevede, infatti, che coloro che effettuano la segnalazione non possano venir sanzionati, demansionati, licenziati, trasferiti o sottoposti ad altra misura organizzativa che finisca con l'avere, direttamente o indirettamente, effetti negativi sulle condizioni di lavoro, ovvero effetti di discriminazione o ritorsione nei loro confronti.

I motivi che inducono la persona a segnalare sono irrilevanti ai fini della sua protezione.

Nell'ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi o anche di procedimenti stragiudiziali aventi ad oggetto l'accertamento di comportamenti vietati nei confronti dei segnalanti, si presume che tali comportamenti siano stati posti in essere a causa della segnalazione. L'onere di provare che tali condotte verso i segnalanti siano motivate da ragioni estranee alla segnalazione resta in capo a colui che le ha poste in essere.

Peraltro, le presunte misure discriminatorie o ritorsive subite devono essere comunicate all'Ispettorato del Lavoro cui è affidato il compito di accertare se la misura ritorsiva sia conseguente alla segnalazione di illeciti.

Per quanto concerne la privacy, ogni trattamento dei dati personali verrà effettuato a norma del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Codice privacy) nonché degli artt.13 e 14 del Decreto Whistleblowing.

L'informativa relativa al trattamento dei dati personali a seguito di segnalazione whistleblowing è disponibile sul sito internet della Società e, per poter inoltrare la propria comunicazione, il segnalante è richiesto di averne preso visione, in una con la presente procedura.

Le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e non oltre 5 anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione.

La Società garantisce al segnalato il diritto di essere informato, entro un ragionevole arco di tempo, in merito alle eventuali segnalazioni che lo coinvolgono, garantendo il diritto alla difesa lì dove si avviassero nei suoi confronti provvedimenti disciplinari.

La presente proceduralascia, inoltre, impregiudicatalaresponsabilità penale, civile e disciplinare del segnalante nelle ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria, di abuso della procedura di segnalazione whistleblowing, ed ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione della procedura stessa, ai sensi del Codice penale e dell'art. 2043 del Codice civile.

8. Entrata in vigore e modifiche

La presente policy entra in vigore il 4 novembre 2024 e la Società provvederà alla necessaria pubblicità.

Tutti i dipendenti possono proporre, quando ritenuto necessario, integrazioni motivate alla presente policy e le proposte verranno esaminate dalI’Ufficio Legale della Società.

La presente policy resta comunque soggetta a periodica revisione ove ciò si renda necessario da mutate esigenze societarie, modifiche ed integrazioni della normativa vigente in materia e/o nuovi orientamenti interpretativi della disciplina. (Revisione attuale Rev 00 del 15/12/2023).

Vicenza (VI), 15/12/2025